Términos y Condiciones Comerciales Generales
1. Disposiciones generales - Ámbito de validez
1.1 Los Términos y Condiciones generales son vinculantes; cualquier término y condición que se oponga o difiera de estos Términos y Condiciones será rechazado si DERMALOG Identification Systems GmbH (en lo sucesivo, "Dermalog") no lo ha aprobado explícitamente como vinculante por escrito y bajo firma (incluyendo un fax y PDF firmado y enviado por correo electrónico).
Los Términos y Condiciones generales de Dermalog son vinculantes incluso aunque Dermalog efectúe la entrega sin reservas al solicitante siendo consciente de cualquier término y condición opuesto y diferente a los del solicitante.
1.2 Todos los acuerdos con Dermalog, modificaciones y/o cambios de dichos acuerdos y/o estos Términos y Condiciones deberán realizarse por escrito.
1.3 Los términos negociados individualmente por escrito prevalecerán sobre estos Términos y Condiciones generales.
2. Conclusión del contracto
Los pedidos a Dermalog deberán realizarse por escrito. Las ofertas de Dermalog solo serán vinculantes si han sido explícitamente confirmadas como vinculantes. Los pedidos solo serán aceptados con una confirmación por escrito de Dermalog o por ejecución.
3. Precios, ajuste de precios
3.1 Si se produce una reducción o un aumento en el precio (en particular, debido a acuerdos colectivos o a cambios en los costes de material) después de la conclusión del contrato con período de entrega acordado de más de tres (3) meses, Dermalog se reserva el derecho a ajustar sus precios en consecuencia. Dermalog probará estos cambios al solicitante bajo petición. El solicitante tiene derecho a rescindir el contrato (derecho de rescisión) si el aumento supera el 5 % del precio acordado.
3.2 Todos los precios de DERMALOG son precios netos ex fábrica desde Hamburgo (Incoterms 2000) y excluyen cualquier coste o gasto adicional como franqueo, aduana o cualquier otra obligación de importación y exportación, embalaje especial, instalación o montaje. Los precios incluyen el embalaje estándar de Dermalog. El impuesto general sobre las ventas (IVA) no está incluido en los precios de Dermalog: será añadido por separado en la factura en la fecha de emisión de la misma.
4. Pagos
4.1 Las facturas de Dermalog deberán pagarse sin deducción en un plazo de siete (7) días naturales después de la recepción de la factura. Los pagos deberán realizarse en Euros en el domicilio social de Dermalog; los honorarios y costes serán asumidos por el solicitante. Los pagos deberán realizarse de inmediato en caso de violación de obligaciones sustanciales del acuerdo por parte del solicitante y/o en caso de circunstancias que pudieran reducir la solvencia del solicitante, en particular, la discontinuación de pagos y/o procesos de insolvencia pendientes. En ese caso, Dermalog tiene derecho a retener las entregas y servicios pendientes o a ejecutarlos únicamente a cambio de pagos por adelantado o de una garantía.
4.2 Dermalog se reserva el derecho a aceptar pagos por cheque o letras de cambio. Esta aceptación quedará pendiente hasta el pleno cumplimiento de la deuda y sin garantías por presentación oportuna o protesta.
4.4 Dermalog tiene derecho a cobrar intereses desde un momento predeterminado. El derecho a reclamar daños más elevados no se verá afectado siempre que Dermalog pueda demostrar que el daño haya sido causado por una demora en el cumplimiento.
5. Entrega y aceptación de la ejecución, fuerza mayor
5.1 Las fechas y plazos de entrega son solo vinculantes para Dermalog si Dermalog los ha acordado por escrito. Los plazos de entrega deberán ajustarse a los plazos de entrega habituales. A condición de que el propio solicitante haya cumplido con todas sus obligaciones, especialmente la ejecución de los pagos iniciales, los plazos de entrega comenzarán el día de confirmación del pedido pero no antes de haber recibido todos los documentos y la información necesaria para la correcta tramitación del pedido.
5.2 Si el solicitante desea realizar algún cambio después de realizar el pedido, Dermalog reservará su derecho a prolongar en consecuencia el plazo de entrega, incluso aunque Dermalog haya dado su consentimiento sin restricciones a dichos cambios.
5.3 En caso de fuerza mayor y/o circunstancias impredecibles y extraordinarias que impidan a Dermalog cumplir su plazo de entrega (por ejemplo, guerra, bloqueo, incendio, catástrofes naturales, revueltas, huelgas, cierres patronales, interrupción de las operaciones o del transporte, problemas en el suministro de materiales y energético, intervención oficial, embargo, denegación de permisos de exportación, importación o tránsito por parte de las autoridades oficiales), Dermalog está autorizado, independientemente de la sección 14.4, a prolongar en consecuencia el plazo de entrega o, si la entrega resulta imposible o no razonable, a rescindir el contrato total o parcialmente. Lo mismo se aplica si las circunstancias previamente mencionadas suceden con los proveedores y/o subcontratistas de Dermalog. Si el impedimento dura más de tres meses, el solicitante tendrá derecho, después de otorgar un período de gracia razonable con la amenaza de rechazo, a rescindir el acuerdo en relación a la parte que no se haya cumplido. El solicitante no podrá basar ninguna reclamación de daños sobre dichas extensiones de los plazos de entrega o la liberación de Dermalog sobre sus obligaciones. Dermalog hará todo lo posible por informar al solicitante inmediatamente sobre cualquier evento de fuerza mayor.
5.4 Si las fechas o plazos de entrega vinculantes (también en los casos previamente mencionados) no se cumplen, el solicitante podría (excepto para compras con fecha fija) rescindir el contrato únicamente tras el transcurso de un período de tiempo adecuado establecido por el solicitante.
5.5 Dermalog podría realizar entregas parciales, trabajos parciales o servicios parciales en todo momento; en caso de cumplimiento parcial, el solicitante solo podrá rescindir el contrato completo si el cumplimiento parcial no es de interés para el solicitante.
5.6 Cualquier reclamación por daños del solicitante contra Dermalog que esté basada en una demora del cumplimiento se limitará al daño normalmente predecible del 0,5 % del valor neto de la entrega y/o trabajo retrasado por semana completa de demora. La reclamación general de daños en base a la demora se limitará a un máximo del 5 % del valor neto total del contrato. Esta limitación no se aplicará a reclamaciones basadas en demoras si la demora está causada por negligencia grave o premeditación. Otras reclamaciones de daños en base a la demora quedarán excluidas; sin embargo, otros derechos del solicitante no se verán afectados.
5.7 Si el solicitante se retrasa en aceptar entregas o servicios, trabajos o se niega a cooperar, Dermalog tiene derecho a reclamar daños, especialmente por el almacenamiento de los productos contractuales. El riesgo de deterioro o pérdida accidental pasará al solicitante en cuanto este se retrase en aceptar la entrega.
5.8 Si, tras la finalización del período de gracia otorgado a Dermalog, el solicitante se niega a aceptar la entrega y/o los trabajos o no responde en un plazo de cinco (5) días a la petición por escrito de aceptarla, o si declara que no tiene intención de aceptar la mercancía y/o los trabajos, Dermalog puede negarse a cumplir el acuerdo y reclamar daños por no cumplimiento. Sin embargo, las mercancías suministradas y/o los trabajos realizados se considerarán aceptados por el solicitante en caso de inicio de uso comercial o tras un período de cuatro (4) semanas después de que Dermalog haya entregado la mercancía y/o finalizado los trabajos adeudados al solicitante para el cumplimiento del contrato, lo que suceda primero.
5.9 Los defectos menores no dan derecho a la compañía solicitante a rechazar su aceptación.
6. Transferencia de riesgos
Las entregas se llevan a cabo ex fábrica desde Hamburgo (Incoterms 2000). El riesgo de pérdida o deterioro accidental pasa al solicitante en el momento en el que el pedido esté listo para su envío/transporte y reciba una notificación al respecto.
7. Reserva de propiedad
7.1 Dermalog seguirá siendo el propietario de los productos suministrados hasta que el pago se haya efectuado en su totalidad.
7.2 El solicitante no embargará los productos suministrados ni los asignará como garantía. El solicitante notificará inmediatamente a Dermalog sobre cualquier embargo, confiscación de la mercancía o de cualquier otra acción por parte de terceros.
8. Compensación/Derecho de retención
8.1 El solicitante solo podrá compensar reclamaciones con reclamaciones no disputadas, reclamaciones que hayan sido finalmente declaradas por sentencia o reclamaciones que hayan sido reconocidas por Dermalog.
8.2 El solicitante solo podrá hacer uso del derecho de retención si la contrademanda deriva de la misma relación contractual. Un derecho de retención debido a contrademandas que no hayan reconocidas por Dermalog no haya sido declarada por sentencia quedará descartado.
9. Derechos de propiedad intelectual
9.1 Las patentes, licencias y cualquier otro tipo de propiedad intelectual de Dermalog son y seguirán siendo propiedad exclusiva de Dermalog o de proveedores externos y no serán transferidas. Esto también se aplica a cualquier fuente de código y otra documentación. Si se suministra software como parte de la entrega, el solicitante lo utilizará exclusivamente para los fines incluidos en el acuerdo. El solicitante se abstendrá de sublicenciarlo, copiarlo o modificarlo de cualquier forma y no alterará, modificará, adaptará, realizará una compilación inversa, descompilará o compilará, realizará ingeniería inversa, desmontará o traducirá los productos, incluyendo el software o cualquier otra parte del mismo, ni creará de cualquier otro modo un trabajo derivado en base a ellos.
9.2 Todas las marcas comerciales de los productos seguirán siendo propiedad de Dermalog. Cualquiera de ellos requiere el consentimiento previo por escrito de Dermalog.
9.3 Si un tercero reivindica reclamaciones justificadas contra el solicitante debido a la infracción de un derecho de propiedad intelectual o derechos de autor (en lo sucesivo, "derechos de propiedad") por productos que hayan sido suministrados por Dermalog y utilizados según el acuerdo, DERMALOG será responsable para con el solicitante del siguiente modo:
a) DERMALOG podrá elegir entre obtener el derecho de utilizar el producto, modificar el producto para que no infrinja el derecho de propiedad o sustituir el producto, asumiendo los costes. Si esto no fuera posible para Dermalog en condiciones razonables, Dermalog tiene derecho a aceptar la devolución del producto y reembolsar el precio de compra.
b) El solicitante solo tendrá derecho a reclamar bajo la sección 9.3 a) si el solicitante notifica a Dermalog inmediatamente y por escrito acerca de las reclamaciones reivindicadas por un tercero y el solicitante no reconoce una infracción del derecho de propiedad en cuestión. Si el solicitante deja de utilizar en producto en disputa, estará obligado a indicar a dicho tercero que esto no representa un reconocimiento de infracción de un derecho de propiedad.
9.4 Las reclamaciones del solicitante quedarán descartadas si el solicitante es el responsable de la infracción del derecho de propiedad o su la infracción está causadas por sus propias estipulaciones, por una aplicación no prevista por Dermalog o por el hecho de que el producto haya sido modificado por el solicitante o utilizado junto con productos de terceros.
9.5 Cualquier desarrollo realizado por Dermalog o sus subcontratistas bajo petición del solicitante será propiedad de Dermalog (incluyendo los derechos de propiedad intelectual relacionados), excepto que se haya acordado otra cosa por escrito entre las partes.
10. Reclamaciones por bienes defectuosos y obligaciones de asistencia del solicitante
10.1 El solicitante está obligado a comprobar los objetos entregados inmediatamente después de recibirlos. Cualquier notificación por escrito de los defectos deberá dirigirse a Dermalog en un plazo de siete (7) días después de recibir la mercancía y, en caso de defectos ocultos, en el mismo plazo después de haber descubierto los defectos. De lo contrario, todas las reclamaciones de garantía quedarán excluidas.
10.2 El solicitante hará todo lo posible por ayudar a Dermalog en la prestación de sus servicios y realización de los trabajos relacionados con los productos suministrados y cualquier otra acción de cumplimiento posterior.
11. Reclamaciones de garantía
11.1 Los productos contractuales se producen con la diligencia debida. Sin embargo, las partes acuerdan que, de conformidad con el estado de la técnica, no es posible descartar errores de software en todas las condiciones de aplicación. Cuando esto no sea posible de acuerdo al estado de la técnica en el momento de producción, las reclamaciones de garantía quedarán excluidas.
11.2 Dermalog garantiza que los productos contractuales generalmente se describen de forma precisa en la información del producto y, básicamente, pueden utilizarse dentro de estos límites. Los datos técnicos y descripciones en la información del producto por sí mismos no representan una garantía de una calidad específica. Dermalog no asumirá ninguna responsabilidad si las funciones del producto no satisfacen los requisitos del solicitante o funcionen con componentes propios elegidos por el solicitante.
11.3 Si Dermalog solo suministra subcomponentes individuales (por ejemplo, módulos) y estos son procesados por el solicitante, la garantía se limitará a los subcomponentes suministrados.
11.4 Las reclamaciones y derechos del solicitante debidos a defectos se limitarán inicialmente al derecho de rectificación o cumplimiento posterior de Dermalog. Aparte de esto, se aplican todas las disposiciones legales.
11.5 Si el solicitante o un tercero realiza modificaciones o trabajos de mantenimiento inadecuados, no existirá garantía para ellos ni sus consecuencias. Si un mal funcionamiento o defecto es consecuencia de la inobservancia de las instrucciones de funcionamiento o mantenimiento, de modificaciones de naturaleza material o de programación, o de la sustitución de piezas o consumibles que no cumplan con las especificaciones originales, todas las reclamaciones y derechos del solicitante a causa de los defectos quedarán anulados. Esto también se aplicará si el defecto se debe a un uso o almacenamiento incorrecto, así como a influencias externas. Las desviaciones insignificantes respecto a las estipulaciones acordadas contractualmente no podrán someterse a reclamaciones de garantía.
11.6 Si el análisis de una notificación de defectos revela que dichos defectos no están cubiertos por la garantía, Dermalog tiene derecho a exigir al solicitante el reembolso de todos los gastos.
11.7 Sin afectar a la sección 10.1, el período de garantía es de doce (12) meses comenzando con la transferencia de riesgo o aceptación según la sección 5.7.
12. Responsabilidad
12.1 Dermalog será responsable, según las disposiciones legales, de reclamaciones de daños que resulten de negligencia grave o premeditación, o por la violación de una obligación contractual fundamental. En caso de violación accidental del contrato, la responsabilidad de Dermalog se limita a daños previsibles y típicos.
12.2 La responsabilidad por violación negligente del derecho a la vida, a la integridad física o a la salud no se verá afectada; lo mismo se aplica a la responsabilidad obligatoria bajo la Ley Alemana de Responsabilidad de Productos. La responsabilidad por inexistencia de una especificación garantizada también permanece inalterada.
12.3 La exclusión o limitación de la responsabilidad de Dermalog también se aplica a la responsabilidad personal de los empleados, asociados, trabajadores, agentes o personal asistente de Dermalog.
12.4 Las reclamaciones de daños realizadas por el solicitante que resulten de una negligencia ordinaria por parte de Dermalog quedarán anuladas 12 meses después de la transferencia del riesgo. Esto no se aplica a los daños basados en la violación del derecho a la vida, la integridad física o la salud.
12.5 Salvo que se prevea lo contrario, toda responsabilidad quedará excluida.
13. Transferencia y asignación de derechos y responsabilidades
El solicitante solo podrá transferir o asignar derechos y/o obligaciones que surjan de la relación empresarial existente con Dermalog, especialmente los derechos existentes, con la autorización previa por escrito por parte de Dermalog.
14. Exportación y permisos
14.1 Todas las partes están obligadas a respetar las normas de exportación válidas en Alemania.
14.2 El solicitante está obligado a proporcionar a Dermalog toda la información necesaria solicitada por las autoridades oficiales, incluyendo pero no limitándose a la información sobre el uso previsto de los productos o servicios respecto a su relevancia para fines de control de exportación y exime a Dermalog de cualquier obligación de no revelación.
14.3 El solicitante es el único responsable de cualquier licencia de importación necesaria y del cumplimiento de todas las normas legales válidas en el país de destino.
14.4 Dermalog no asumirá responsabilidad alguna por cualquier retraso causado por una obtención tardía de un permiso o licencia necesario si Dermalog ha solicitado este permiso o licencia inmediatamente, al menos tres (3) meses antes de la fecha de entrega acordada.
14.5 Si resulta evidente que un contrato o trato acordado estará sujeto a autorización o pueda estar dentro del alcance de un embargo, todas las partes iniciarán consultas anticipadas para modificar un contrato ya firmado de forma que no esté sujeto a autorización y deje de verse afectado por un embargo. Si (en particular, en caso de declaraciones políticas explícitas o de imposición de un embargo por el Consejo de Seguridad de Naciones Unidas) resulta que un contrato o acuerdo no pueda llevarse a cabo, Dermalog está autorizado a rescindir el contrato inmediatamente.
15. Confidencialidad
El solicitante está obligado a tratar de forma confidencial toda la información a la que acceda a través de las entregas de Dermalog y a utilizar esta información solo para la ejecución del contrato.
16. Miscelánea
16.1 El lugar de jurisdicción es el domicilio social de Dermalog; Dermalog conserva el derecho a tomar acciones contra el solicitante en el tribunal competente en la sede privada o comercial del solicitante.
16.2 El contrato se regirá por las leyes materiales de la República Federal de Alemania; la Convención de Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Bienes (CISG, por sus siglas en inglés) no se aplica.
16.3 El lugar de ejecución es el domicilio social de Dermalog, a no ser que la confirmación del pedido indique lo contrario.
16.4 En caso de que cualquier disposición de este contrato sea o pase a ser nula o inválida, o no pueda implementarse por motivos legales, esto no afectará a la validez legal del resto de disposiciones de este contrato.
16.5 En caso de cualquier discrepancia entre la versión en alemán y español de los Términos y Condiciones generales de Dermalog, la versión alemana prevalecerá.